Conditions générales de vente (CGV)

Article 1 — Champ d'application et acceptation

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») régissent, sans restriction ni réserve, l'ensemble des ventes de produits et prestations de services numériques (développement web et logiciel sur mesure, sites internet, applications, produits du catalogue, prestations de conseil, maintenance et services associés) conclues entre Codex IT, société de droit suisse dont le siège est sis Limmatstrasse 260, 8005 Zurich, Switzerland (ci-après le « Prestataire »), et toute personne physique ou morale procédant à un achat ou à une commande (ci-après le « Client »).

Toute commande, toute acceptation de devis ou tout paiement d'un acompte emporte l'adhésion entière et sans réserve du Client aux présentes CGV, à l'exclusion de tout autre document (conditions générales d'achat du Client, échanges précontractuels, documentation commerciale), lesquels n'ont qu'une valeur indicative. Le fait que le Prestataire ne se prévale pas, à un moment donné, de l'une quelconque des présentes clauses ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Les CGV applicables sont celles en vigueur à la date de la commande. Le Client déclare avoir la capacité juridique de contracter ; s'il agit pour le compte d'une personne morale, il garantit disposer du pouvoir de l'engager.

Article 2 — Définitions

• « Livrable » : tout élément remis au Client en exécution du contrat (code source, site, application, maquette, documentation, fichiers).
• « Devis » : proposition commerciale décrivant les prestations, leur prix et leurs délais indicatifs.
• « Recette » : phase de vérification de la conformité des Livrables aux spécifications convenues.
• « Contenus Client » : tout élément fourni par le Client (textes, images, logos, données, accès, cahiers des charges).
• « Consommateur » : toute personne physique agissant à des fins n'entrant pas dans le cadre de son activité professionnelle.

Article 3 — Devis, commande et conclusion du contrat

Les prestations sur mesure font l'objet d'un devis préalable, gratuit et valable trente (30) jours calendaires à compter de son émission, sauf mention contraire. Au-delà, le Prestataire n'est plus tenu par les conditions proposées.

Le contrat est définitivement formé à la réunion des deux conditions suivantes : (i) acceptation expresse du devis par le Client (signature, validation électronique ou accord écrit, y compris par e-mail) et (ii) encaissement effectif de l'acompte prévu à l'article 5. Pour les produits du catalogue payables en ligne, le contrat est formé à la validation du paiement.

Toute modification du périmètre demandée après acceptation du devis (fonctionnalités supplémentaires, changements de spécifications, reprises au-delà des itérations convenues) fera l'objet d'un avenant ou d'un devis complémentaire, facturé en sus. Le Prestataire se réserve le droit de refuser toute commande d'un Client avec lequel existerait un litige en cours ou un défaut de paiement antérieur.

Article 4 — Prix, taxes et monnaie

Les prix sont exprimés en euros (EUR), sauf mention contraire au devis. Ils s'entendent hors taxes ; la taxe sur la valeur ajoutée (TVA suisse ou toute taxe applicable selon la localisation du Client) est ajoutée au taux en vigueur au jour de la facturation, lorsqu'elle est due. Les éventuels frais bancaires, de change ou de transfert internationaux sont à la charge du Client.

Les prix du catalogue peuvent être modifiés à tout moment ; les prestations sont toutefois facturées sur la base du tarif en vigueur au moment de la commande. Une remise promotionnelle ne confère aucun droit acquis pour des commandes ultérieures.

Article 5 — Acompte et modalités de paiement

Un acompte de trente pour cent (30 %) du montant total du devis est exigé à la commande. Aucun travail ne débute avant l'encaissement effectif et intégral de cet acompte. La date d'encaissement de l'acompte constitue le point de départ des délais d'exécution indicatifs.

Sauf échéancier particulier prévu au devis, le solde est payable à la livraison des Livrables ou, pour les projets de plus de trente (30) jours, selon des facturations intermédiaires d'avancement. Les factures sont payables à réception, sans escompte. Les paiements en ligne sont opérés par notre prestataire de paiement sécurisé (Stripe) ; le Prestataire n'a jamais accès aux données de carte bancaire.

En cas de retard de paiement, sont exigibles de plein droit et sans mise en demeure préalable :

• un intérêt moratoire de 5 % l'an conformément à l'article 104 du Code suisse des obligations ;
• une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € par facture impayée, sans préjudice du remboursement des frais réels de recouvrement (mise en demeure, poursuite, honoraires) ;
• la suspension immédiate de toutes les prestations en cours et des accès aux services (hébergement, espace projet), jusqu'à complet paiement, sans que cette suspension puisse être reprochée au Prestataire ni ouvrir droit à indemnité ;
• la déchéance du terme de toutes les sommes restant dues, qui deviennent immédiatement exigibles.

Le Client ne peut opérer aucune compensation avec d'éventuelles créances qu'il prétendrait détenir contre le Prestataire, sauf créance reconnue par celui-ci ou constatée judiciairement.

Article 6 — Annulation et résiliation

En cas d'annulation de la commande par le Client après formation du contrat, et quelle qu'en soit la cause (hors faute grave prouvée du Prestataire) :

• l'acompte de 30 % reste définitivement acquis au Prestataire à titre d'indemnité forfaitaire minimale, en compensation de la réservation des ressources et des travaux préparatoires ;
• les travaux déjà réalisés au-delà de l'acompte sont facturés au prorata de leur avancement, sur la base du taux journalier du Prestataire ;
• les licences, abonnements et prestations de tiers déjà engagés pour le projet sont refacturés au Client.

Le Prestataire peut résilier le contrat de plein droit, par notification écrite, en cas de manquement grave du Client (défaut de paiement, défaut de collaboration persistant après mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours, usage illicite des prestations). Les sommes déjà versées restent acquises et les travaux réalisés deviennent immédiatement exigibles.

Article 7 — Obligations et collaboration du Client

La bonne exécution des prestations suppose une collaboration active du Client, qui s'engage à :

• fournir dans les délais convenus l'ensemble des Contenus Client, informations, validations et accès (hébergement, noms de domaine, comptes tiers) nécessaires ;
• désigner un interlocuteur habilité à valider les étapes du projet ;
• répondre aux demandes de validation dans un délai maximal de dix (10) jours ouvrés ; passé ce délai, l'étape soumise est réputée validée et le Prestataire peut poursuivre ou suspendre le projet ;
• garantir qu'il détient l'ensemble des droits (propriété intellectuelle, droit à l'image, données personnelles) sur les Contenus Client et que ceux-ci sont licites.

Le Client garantit le Prestataire contre toute réclamation, action ou condamnation résultant des Contenus Client et l'indemnisera de l'intégralité des frais (y compris honoraires de défense) et condamnations en résultant. Tout retard du Client dans la fourniture des éléments nécessaires prolonge d'autant les délais d'exécution, sans pénalité pour le Prestataire ; au-delà de soixante (60) jours d'inactivité imputable au Client, le Prestataire peut clôturer le projet, les sommes versées restant acquises.

Article 8 — Délais d'exécution

Les délais communiqués sont indicatifs et courent à compter de l'encaissement de l'acompte et de la réception de l'ensemble des éléments nécessaires. Un dépassement de délai indicatif ne peut donner lieu ni à pénalité, ni à dommages-intérêts, ni à annulation de la commande, sauf engagement ferme et écrit contraire au devis. Les délais sont automatiquement prolongés en cas de demande de modification du périmètre, de retard du Client ou de force majeure.

Article 9 — Livraison, recette et acceptation

La livraison s'opère par mise à disposition des Livrables (mise en ligne, remise des fichiers ou accès à l'espace projet). Le Client dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la livraison pour procéder à la recette et notifier par écrit, de manière précise et reproductible, toute non-conformité aux spécifications du devis.

• À défaut de réserves notifiées dans ce délai, les Livrables sont réputés définitivement acceptés ;
• toute utilisation des Livrables en production ou toute mise en exploitation vaut acceptation sans réserve ;
• les non-conformités avérées sont corrigées gratuitement ; ne constituent pas des non-conformités les demandes nouvelles, les préférences esthétiques non spécifiées au devis et les écarts mineurs n'affectant pas l'usage.

Article 10 — Garantie

Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens. Il garantit la correction gratuite des anomalies bloquantes reproductibles, imputables à son code et signalées par écrit dans un délai de trente (30) jours suivant l'acceptation des Livrables. Cette garantie est exclusive de toute autre garantie, dans les limites permises par la loi. Sont notamment exclus de la garantie :

• les dysfonctionnements résultant d'une modification des Livrables par le Client ou un tiers ;
• les incompatibilités liées à l'évolution des environnements tiers (navigateurs, systèmes, API, bibliothèques, hébergement) postérieure à la livraison ;
• les défauts des Contenus Client, des services tiers ou de l'hébergement choisi par le Client ;
• toute utilisation non conforme à la documentation ou à la destination des Livrables ;
• l'évolution des exigences légales ou réglementaires postérieure à la livraison.

Les corrections, évolutions et mises à jour au-delà de cette garantie relèvent d'un contrat de maintenance distinct ou d'une facturation au temps passé. Les dispositions impératives applicables aux Consommateurs (notamment en matière de garantie légale de conformité dans leur pays de résidence) demeurent réservées.

Article 11 — Propriété intellectuelle

L'ensemble des Livrables, méthodes, savoir-faire et outils du Prestataire demeure sa propriété exclusive jusqu'au paiement intégral et effectif du prix, toute utilisation antérieure étant précaire et révocable.

• Après complet paiement, le Client se voit céder les droits patrimoniaux d'exploitation des Livrables spécifiques développés pour lui, pour la destination prévue au devis ;
• le Prestataire conserve la propriété de ses bibliothèques, frameworks internes, composants génériques et savoir-faire réutilisables, sur lesquels le Client reçoit une licence d'utilisation non exclusive, non cessible, limitée aux besoins du projet ;
• les composants open source intégrés restent régis par leurs licences propres, que le Client s'engage à respecter ;
• les éléments de tiers (polices, images, plugins, licences logicielles) acquis pour le projet sont soumis aux conditions de leurs éditeurs.

Sauf opposition écrite du Client, le Prestataire est autorisé à mentionner le nom du Client et à présenter les réalisations non confidentielles à titre de référence commerciale (portfolio, site, propositions).

Article 12 — Droit de rétractation (Consommateurs)

Le droit suisse ne prévoit pas de droit de rétractation général pour les achats en ligne. Lorsque des dispositions impératives du pays de résidence d'un Client Consommateur de l'Union européenne lui confèrent un délai de rétractation de quatorze (14) jours, celui-ci s'applique sous réserve des exceptions légales suivantes, que le Client reconnaît expressément :

• contenus numériques fournis immédiatement : en demandant l'exécution immédiate, le Consommateur consent expressément à l'exécution et renonce à son droit de rétractation dès le début de la fourniture ;
• prestations de services pleinement exécutées avant la fin du délai de rétractation, avec l'accord exprès du Consommateur ;
• biens et prestations nettement personnalisés ou confectionnés selon les spécifications du Client (développements sur mesure), exclus du droit de rétractation.

Lorsqu'un droit de rétractation s'applique et est valablement exercé avant tout commencement d'exécution, le Prestataire rembourse les sommes versées dans un délai de quatorze (14) jours. Si l'exécution a commencé à la demande du Consommateur, celui-ci doit la valeur des prestations déjà fournies au prorata.

Article 13 — Limitation de responsabilité

Dans toute la mesure permise par le droit applicable, et hors dol ou faute grave (art. 100 du Code suisse des obligations) :

• la responsabilité totale et cumulée du Prestataire, toutes causes confondues, est plafonnée au montant effectivement encaissé par le Prestataire au titre de la commande concernée au cours des douze (12) derniers mois ;
• le Prestataire ne répond en aucun cas des dommages indirects ou consécutifs : perte de chiffre d'affaires, de bénéfice, de clientèle, d'exploitation, de données, atteinte à l'image, coût de prestations de substitution ;
• le Prestataire n'est pas responsable des contenus publiés par le Client sur les Livrables, ni de la conformité de l'activité du Client à la réglementation qui lui est propre (mentions obligatoires sectorielles, droit de la consommation applicable à son activité, fiscalité, etc.) ;
• le Client est seul responsable de la réalisation et de la vérification de sauvegardes régulières de ses données, sauf prestation de sauvegarde expressément souscrite ;
• le Prestataire ne garantit ni un fonctionnement ininterrompu et exempt d'erreurs des Livrables, ni un résultat économique, ni un positionnement particulier dans les moteurs de recherche.

Toute action du Client à l'encontre du Prestataire se prescrit par douze (12) mois à compter du fait générateur, dans la mesure permise par la loi. Les dispositions impératives protectrices des Consommateurs demeurent réservées.

Article 14 — Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement causé par un événement de force majeure, notamment : catastrophe naturelle, incendie, guerre, acte de terrorisme, épidémie, décision des autorités, grève, défaillance généralisée des réseaux d'énergie ou de télécommunications, panne ou cyberattaque majeure affectant les infrastructures d'hébergement ou les services tiers. Les obligations sont suspendues pendant la durée de l'événement ; si celui-ci excède soixante (60) jours, chaque partie peut résilier le contrat, les prestations déjà exécutées restant dues.

Article 15 — Confidentialité et sous-traitance

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations non publiques reçues de l'autre partie dans le cadre du projet, pendant toute la durée du contrat et trois (3) ans après son terme. Le Prestataire est libre de sous-traiter tout ou partie des prestations sous sa responsabilité, en imposant à ses sous-traitants des obligations équivalentes.

Article 16 — Protection des données

Les traitements de données personnelles liés à l'exécution du contrat sont décrits dans notre politique de confidentialité, conforme à la loi fédérale suisse sur la protection des données (LPD) et au règlement (UE) 2016/679 (RGPD). Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client, les parties concluent si nécessaire un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 RGPD.

Article 17 — Dispositions diverses

• Intégralité : le devis accepté et les présentes CGV constituent l'intégralité de l'accord des parties et prévalent sur tout document antérieur ;
• Nullité partielle : si une clause est jugée nulle ou inapplicable, elle sera remplacée par une clause valable d'effet économique équivalent, les autres clauses demeurant en vigueur ;
• Cession : le Client ne peut céder le contrat sans l'accord écrit préalable du Prestataire ;
• Modification : le Prestataire peut modifier les présentes CGV à tout moment ; la version applicable à une commande est celle en vigueur au jour de cette commande ;
• Preuve : les registres informatisés du Prestataire (journaux, e-mails, validations en ligne) font foi entre les parties, sauf preuve contraire.

Article 18 — Droit applicable et for

Les présentes CGV et toute commande sont soumises au droit suisse, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises et des règles de conflit de lois.

Tout litige relatif à leur formation, leur interprétation ou leur exécution relève de la compétence exclusive des tribunaux du siège du Prestataire en Suisse. Demeurent réservés les fors impératifs et les dispositions impératives plus protectrices du pays de résidence habituelle des Clients Consommateurs, qui conservent le droit d'agir devant les tribunaux de leur domicile lorsque la loi le leur garantit. Les parties s'efforceront de résoudre tout différend à l'amiable avant toute action judiciaire.

Contact

Pour toute question relative aux présentes CGV : contact@codex-it.io.